Read in English: The 9 term sheet clauses that actually matter

Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.

La mayoría de los term sheets (hojas de términos) de capital de riesgo son cortos, y la mayoría de sus términos económicos no son vinculantes hasta que se firman los documentos definitivos. Aun así, casi todo lo que vivirás durante los próximos cinco años se decide en esta etapa. Cambiar un término después de firmar el term sheet es mucho más difícil que dejarlo bien desde antes.

Estas son las nueve cláusulas que debes leer primero, ordenadas según qué tan seguido sorprenden a los fundadores.

Economía: lo que conservas

1. Valoración y monto. La valoración pre-money y el monto levantado fijan el precio por acción. Confirma siempre si la valoración es pre-money o post-money, y qué se incluye en el total de acciones.

2. Pool de opciones. Si el term sheet exige un pool nuevo o más grande antes de la inversión, reduce tu valoración efectiva. Lee el truco del pool de opciones.

3. Preferencia de liquidación. Quién cobra primero en una venta, y cuánto. 1x no participativa es la referencia favorable para el fundador. Lee preferencias de liquidación, explicadas.

4. Antidilución. Qué le pasa a la participación del inversionista si una ronda posterior tiene un precio más bajo. El promedio ponderado de base amplia es la norma; el full ratchet es una señal de alerta. Lee antidilución y rondas a la baja.

Control: quién decide

5. Composición del directorio. Cuántos asientos hay, quién los nombra y si hay un director independiente. Un directorio en etapa semilla con dos fundadores y un inversionista es muy distinto de uno con un inversionista, un fundador y un independiente.

6. Disposiciones de protección (protective provisions). Una lista de decisiones que requieren la aprobación de los inversionistas preferentes, como vender la empresa, levantar dinero nuevo, cambiar los derechos de las acciones o tomar deuda. Las listas estándar son razonables. Las listas largas que se meten en la operación diaria (presupuestos, contrataciones, contratos) no lo son.

Personas: qué pasa con los fundadores

7. Vesting de fundadores. Los inversionistas suelen pedir a los fundadores que vuelvan a poner sus acciones existentes bajo un calendario de vesting, comúnmente de cuatro años. Negocia que se reconozca el tiempo ya trabajado, y revisa qué pasa si te despiden sin causa o si la empresa se vende (aceleración).

Salida y rondas futuras

8. Derechos de arrastre (drag-along). Si una mayoría definida aprueba una venta, los demás accionistas deben sumarse. Esto es normal, pero los umbrales importan: ¿quién tiene que estar de acuerdo para que la empresa se pueda vender, y puede un solo inversionista bloquearlo?

9. Derechos pro rata. El derecho de los inversionistas a invertir en rondas futuras para mantener su participación. Es normal para los inversionistas principales; vale la pena limitarlo para los pequeños. Lee derechos pro rata.

Lee también: las cláusulas vinculantes

Algunas cláusulas normalmente sí son vinculantes desde el momento en que firmas: confidencialidad y exclusividad (a menudo llamada “no-shop”), que te impide hablar con otros inversionistas durante un período determinado. Mantén corto el no-shop, comúnmente de 30 a 45 días, para que un acuerdo estancado no te deje varado.

Desde el lado del inversionista

He liderado negociaciones de term sheets en rondas de €3M a $18M. Los fundadores a los que mejor les fue rara vez pelearon cada línea. Sabían qué dos o tres cláusulas importaban más en su situación, cedieron en el resto y llegaron con un abogado que había visto muchos de estos documentos.

En resumen

El precio es una sola línea. El control, las preferencias y el pool de opciones son el resto del acuerdo. Lee las nueve antes de celebrar la cifra.

Fuentes

• NVCA model legal documents (en inglés)
• Cooley GO glossary: Board of directors (en inglés)
• Cooley GO glossary: Vesting (en inglés)
• Cooley GO glossary: Drag-along rights (en inglés)

Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).