Read in English: Anti-dilution: what happens to your stake in a down round
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Nadie planea una ronda a la baja, es decir, una ronda de financiamiento a un precio por acción más bajo que el de la anterior. Pero cuando suben las tasas y el financiamiento se aprieta, ocurren con más frecuencia, y es entonces cuando una cláusula que la mayoría de los fundadores leyó por encima de pronto se vuelve importante: la protección antidilución.
Qué hace
La protección antidilución ajusta el precio al que las acciones preferentes de un inversionista se convierten en acciones comunes si la empresa vende acciones más baratas en el futuro. Un precio de conversión más bajo significa que el inversionista recibe más acciones comunes, y todos los que no tienen esa protección (normalmente fundadores, empleados y accionistas comunes) absorben la diferencia.
Hay dos versiones principales, y la diferencia entre ellas es grande.
- Full ratchet: el precio de conversión del inversionista baja por completo hasta el nuevo precio más bajo, sin importar cuán pocas acciones se vendan a ese precio.
- Promedio ponderado de base amplia (broad-based weighted average): el precio de conversión baja solo en parte, ponderado según cuánto dinero nuevo entra al precio más bajo en relación con el total de acciones de la empresa. Es la versión más común y la más favorable para el fundador.
Ejemplo práctico
Ejemplo con números hipotéticos.
- Los inversionistas de la Serie A pagaron $4M a $2.00 por acción por 2,000,000 de acciones preferentes.
- La empresa tiene 10,000,000 de acciones en circulación, en base totalmente diluida, antes de la siguiente ronda.
- Una ronda a la baja levanta $2M a $1.00 por acción.
Full ratchet. El precio de conversión de la Serie A cae a $1.00. La Serie A ahora se convierte en 4,000,000 de acciones comunes, el doble de lo que compraron.
Promedio ponderado de base amplia. El nuevo precio de conversión es:
$2.00 × (10,000,000 + 1,000,000) ÷ (10,000,000 + 2,000,000) = alrededor de $1.83
Aquí, 1,000,000 es el número de acciones que los $2M habrían comprado al precio anterior de $2.00, y 2,000,000 es el número que realmente se emitió a $1.00. La Serie A se convierte en alrededor de 2,182,000 acciones.
| Versión | La Serie A se convierte en | Acciones adicionales vs. el original |
|---|---|---|
| Ninguna | 2,000,000 | 0 |
| Promedio ponderado de base amplia | ~2,182,000 | ~182,000 |
| Full ratchet | 4,000,000 | 2,000,000 |
Con full ratchet, una ronda pequeña y barata puede transferir una gran parte de la empresa de los fundadores a los inversionistas anteriores. Por eso es poco común en acuerdos estándar y es una señal de alerta cuando aparece.
Qué revisar en tu term sheet
- “Promedio ponderado de base amplia” (broad-based weighted average) es la versión que debes esperar. La de “base estrecha” (narrow-based) cuenta menos acciones y es menos favorable para ti.
- Negocia contra el full ratchet. Si no es negociable, pide que expire después de un período corto o que solo aplique por debajo de cierto precio.
- Revisa las excepciones. Las asignaciones de opciones, las conversiones y ciertas emisiones estratégicas no deberían activar el ajuste.
- Modela el escenario negativo. Pídele a tu abogado que simule una ronda a la baja antes de firmar, no cuando ya estés en una.
Desde el lado del inversionista
Los inversionistas piden antidilución porque valoraron el riesgo a una cierta valoración y quieren algo de protección si ese precio resulta demasiado alto. Es razonable. Pero el full ratchet va más allá de la protección: traslada el costo de un mal mercado casi por completo a los fundadores y al equipo que necesitas mantener motivados durante esa etapa.
En resumen
El promedio ponderado de base amplia es el estándar. El full ratchet puede convertir una pequeña ronda a la baja en una gran pérdida de participación. Ten claro cuál firmaste.
Fuentes
- Cooley GO glossary: Broad-based weighted average anti-dilution protection (en inglés)
- Cooley GO glossary: Full ratchet (en inglés)
- NVCA model legal documents (Certificate of Incorporation) (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
