Read in English: The option pool shuffle: the hidden cut in your valuation
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Dos term sheets (hojas de términos) dicen “$8 millones pre-money”. Uno de ellos vale bastante menos para ti. La diferencia suele estar en una sola línea sobre el pool de opciones, y es una de las formas más comunes en que los fundadores ceden valor sin darse cuenta.
Qué es el pool de opciones
Un pool de opciones es un bloque de acciones reservado para futuros empleados, asesores y otros proveedores de servicios. Los inversionistas quieren que exista antes de invertir, porque esperan que contrates ofreciendo participación, y no quieren que esas asignaciones futuras los diluyan a ellos.
Esa última parte es toda la historia.
Dónde se ubica el pool cambia quién lo paga
Los term sheets suelen pedir que el pool se cree o se amplíe antes de la inversión, como parte de la valoración pre-money. Eso significa que solo los accionistas existentes (tú y tus inversionistas anteriores) quedan diluidos por él. El nuevo inversionista no.
Ejemplo práctico
Ejemplo con números hipotéticos. Un inversionista ofrece $2M con una valoración pre-money de $8M, es decir, $10M post-money. El term sheet pide un pool de opciones sin asignar equivalente al 15% de la empresa post-money. Hoy tienes el 100% y no hay pool.
Opción A: pool creado antes del dinero (lo que se suele pedir)
| Titular | Participación después de la ronda |
|---|---|
| Fundadores | 65% |
| Nuevo pool de opciones | 15% |
| Nuevo inversionista | 20% |
Opción B: pool creado después del dinero (dilución compartida)
| Titular | Participación después de la ronda |
|---|---|
| Fundadores | 68% |
| Nuevo pool de opciones | 15% |
| Nuevo inversionista | 17% |
En la Opción A, el pool del 15% sale completamente del lado de los fundadores. Los $1.5M que vale el pool (15% de $10M) en la práctica se restan de tu pre-money de $8M, así que tu pre-money efectivo es de $6.5M. El mismo titular, un acuerdo muy distinto.
Cómo negociarlo
- Dimensiona el pool según un plan de contrataciones, no con un número redondo. Haz una lista de las contrataciones que harás antes de la próxima ronda y de lo que cada persona recibirá de forma realista. Si eso suma 8%, un pool de 15% es un regalo de 7 puntos para el inversionista.
- Cuenta las opciones existentes sin asignar. Si ya tienes un pool sin usar, debería contar para la meta.
- Habla en términos de pre-money efectivo. Pregunta: “¿Cuál es el pre-money si se excluye el pool?”. Eso replantea la conversación con números reales.
- Negocia, no pelees. Si el inversionista insiste en un pool grande dentro del pre-money, una valoración titular algo más alta puede compensarlo.
Desde el lado del inversionista
En negociaciones de term sheets que he liderado, el pool solía ser lo último que los fundadores notaban y lo primero que lamentaban. Los inversionistas no están siendo tramposos; están protegiendo su participación. Pero un fundador que llega con un plan de contrataciones creíble suele conseguir un pool más pequeño, porque es difícil defender acciones que nadie planea asignar.
En resumen
Pregunta siempre dónde se ubica el pool. Un pool que sale del pre-money es un recorte de precio, y deberías negociarlo como tal.
Fuentes
- Cooley GO glossary: Option pool (en inglés)
- Cooley GO glossary: Pre-money valuation (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
