Read in English: Pro rata rights: what they are and when to give them
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Casi todos los inversionistas tempranos te pedirán derechos pro rata. Suenan inofensivos, y normalmente lo son. Pero influyen en tu próxima ronda más de lo que la mayoría de los fundadores espera, así que vale la pena entender exactamente qué estás prometiendo.
Qué es un derecho pro rata
Un derecho pro rata (a veces llamado derecho de participación o derecho de preferencia) le da a un inversionista la opción, no la obligación, de invertir en tus rondas futuras para mantener el mismo porcentaje de participación. En las rondas con precio suele estar en el Investors’ Rights Agreement (acuerdo de derechos de los inversionistas). Para los inversionistas con SAFE, Y Combinator ofrece una carta complementaria (side letter) de pro rata por separado.
Ejemplo práctico
Ejemplo con números hipotéticos.
- Después de tu ronda semilla, un inversionista tiene el 10% de la empresa.
- Levantas una Serie A de $20M.
- Para mantenerse en 10%, ese inversionista puede comprar el 10% de la nueva ronda: hasta $2M.
Si lo ejerce, $2M de tu ronda de $20M ya están comprometidos antes de que el nuevo inversionista líder diga una palabra.
Por qué importa
Reduce el espacio para tu nuevo líder. Los líderes de una Serie A suelen buscar un porcentaje de participación específico. Si los inversionistas existentes toman todo su pro rata, la ronda tiene que crecer o el líder recibe menos, y cualquiera de las dos cosas puede frenar un acuerdo.
Es una señal. Cuando un inversionista interno no ejerce su pro rata, los nuevos inversionistas pueden preguntar por qué. Cuando un inversionista interno lo toma completo, es un fuerte voto de confianza.
Se acumula. Si les das derechos pro rata a todos los ángeles pequeños, puedes terminar con una docena de personas con derechos sobre cada ronda futura.
Cómo manejarlo
- Otórgalo a inversionistas que realmente lo van a usar. Fondos semilla institucionales que reservan capital para rondas de seguimiento; no a cada inversión pequeña.
- Fija un umbral. Las definiciones de inversionista principal (por ejemplo, solo inversionistas por encima de cierto monto) mantienen la lista manejable.
- Que sea pro rata, no super pro rata. Los derechos para comprar más que su parte pueden dejar sin espacio a tu próximo líder.
- Habla con tiempo. Antes de tu próxima ronda, pregunta a tus inversionistas actuales si piensan tomar su asignación. Eso cambia cuánto necesitas de inversionistas nuevos.
Desde el lado del inversionista
Para un fondo, el pro rata es la forma en que los ganadores pagan el portafolio: si una empresa está funcionando, el fondo quiere poner más dinero en ella. Por eso los inversionistas lo piden. Como fundador, la pregunta no es si otorgarlo, sino a quién, y si deja suficiente espacio a tu próximo líder.
En resumen
Los derechos pro rata son normales y muchas veces una buena señal. Solo lleva el registro de quién los tiene, porque son un derecho sobre tu próxima ronda.
Fuentes
- Y Combinator: SAFE documents, including the pro rata side letter (en inglés)
- NVCA model legal documents (Investors’ Rights Agreement) (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
