Read in English: What you really give up when you take VC money
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Cuando los fundadores cierran una ronda de capital de riesgo (VC), celebran el dinero y la valoración. El costo en el que piensan es la dilución: el porcentaje de la empresa que vendieron. Pero la participación es solo lo más visible de lo que cedes. El resto está en los documentos legales, y afecta cómo diriges tu empresa durante años.
1. Un asiento (o más) en la mesa
La mayoría de las rondas de capital de riesgo con precio vienen con cambios en el directorio. El inversionista líder normalmente pide un asiento en el directorio, y el term sheet (hoja de términos) establece quién nombra al resto. Los documentos modelo de la NVCA, que son el punto de partida de la mayoría de los acuerdos de capital de riesgo en Estados Unidos, regulan directamente la composición del directorio, y los abogados la consideran uno de los términos más importantes de un acuerdo.
El directorio no es una formalidad. Contrata y despide al CEO, aprueba presupuestos y da el visto bueno a las grandes decisiones. Quien controla el directorio controla la empresa. Antes de firmar, cuenta los asientos: cuántos nombran los fundadores, cuántos los inversionistas y cuántos son independientes.
Lee más en cómo dirigir tu primera reunión de directorio.
2. Vetos sobre las grandes decisiones
Las acciones preferentes suelen venir con cláusulas de protección (protective provisions). Estas impiden que la empresa tome ciertas acciones sin la aprobación de los inversionistas. Ejemplos típicos, según el resumen de StockLegal en su guía sobre los documentos de la NVCA, incluyen emitir nuevas acciones, endeudarse por encima de cierto umbral, vender la empresa o modificar los estatutos.
En la práctica, esto significa que los inversionistas pueden bloquear tu próxima ronda, un préstamo o una oferta de adquisición que quieras aceptar, aunque solo sean dueños de una parte minoritaria de la empresa.
3. La decisión de vender
Una cláusula de arrastre (drag-along) permite que una mayoría determinada de accionistas obligue a todos los demás a sumarse a la venta de la empresa. Su efecto depende de quién cuenta en esa mayoría. Un drag-along que los accionistas preferentes pueden activar por sí solos es mucho más favorable para los inversionistas que uno que también requiere una mayoría de los accionistas comunes, que normalmente son los fundadores.
Combinado con las preferencias de liquidación, un drag-along puede significar una venta que les devuelve todo a los inversionistas mientras los fundadores y los empleados reciben mucho menos de lo que sugiere el precio anunciado.
4. Tus plazos
Un fondo de capital de riesgo tiene una vida fija. Carta describe la duración de los fondos como normalmente de ocho a diez años para los fondos de VC y de PE. Al final, el fondo debe devolver el dinero a sus propios inversionistas. Eso significa que tus inversionistas necesitan una salida, una venta o una IPO, dentro de ese plazo.
Si quieres crecer despacio, seguir siendo privada durante décadas o no vender nunca, hay un conflicto desde el primer día. No aparecerá el primer año. Aparece más adelante, cuando al fondo se le está acabando el tiempo y llega una oferta.
5. A veces, el cargo de CEO
Esta es la parte que a los fundadores menos les gusta escuchar. El profesor de Harvard Noam Wasserman estudió 212 startups estadounidenses de finales de los años noventa y comienzos de los 2000. Encontró que, para cuando las empresas tenían tres años, el 50% de los fundadores ya no era CEO. En el cuarto año, solo el 40% lo era. Y menos del 25% dirigió la IPO de su empresa.
No todos los cambios fueron forzados, y los datos son antiguos. Pero la idea se mantiene: una vez que los inversionistas controlan el directorio, el cargo de CEO es una decisión del directorio. Wasserman lo llamó la elección entre ser “rico” y ser “rey”: los fundadores que ceden más control tienden a construir empresas más valiosas, pero tienen menos probabilidades de seguir al mando.
Qué revisar antes de firmar
| Término | Qué preguntar |
|---|---|
| Composición del directorio | ¿Cuántos asientos nombran los fundadores? ¿Hay un asiento independiente, y quién elige a esa persona? |
| Cláusulas de protección | ¿Qué decisiones requieren la aprobación de los inversionistas? ¿Son razonables los umbrales? |
| Drag-along | ¿Quién puede activarlo? ¿Requiere también la aprobación de los accionistas comunes o de los fundadores? |
| Preferencia de liquidación | ¿1x no participativa, o más? |
| Vesting de fundadores | ¿Qué pasa con tus acciones si te reemplazan? |
Nuestra guía sobre las cláusulas del term sheet que importan profundiza en cada una.
Desde el lado del inversionista
Desde el lado del inversionista, estos términos existen para proteger al fondo, no para castigar a los fundadores. Pero he visto a fundadores negociar duro la valoración y luego firmar términos de control que apenas leyeron. Una valoración un poco más baja con un directorio equilibrado suele ser un mejor acuerdo que una valoración alta que entrega el control.
En resumen
El dinero de VC cuesta participación, pero también asientos en el directorio, vetos, la última palabra sobre una venta y un plazo para una salida. Si quieres mantener el control o no vender nunca, lee estos términos antes de celebrar, o considera otras formas de financiar tu empresa.
Fuentes
- Noam Wasserman, Harvard Business Review: The founder’s dilemma (February 2008) (en inglés)
- NVCA: Model legal documents (en inglés)
- StockLegal: Raising capital using the NVCA model documents (en inglés)
- Carta: Limited partnership agreement, definition and key terms (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
