Read in English: Cap table basics: how to read yours before investors do
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Una cap table (tabla de capitalización) muestra quién es dueño de qué en tu empresa: cada acción, opción, warrant e instrumento convertible. Es el primer documento que pide el abogado de un inversionista y el que con más frecuencia revela problemas. Como fundador, deberías poder leer la tuya con soltura.
Acciones en circulación vs. totalmente diluidas
- Las acciones en circulación son las acciones efectivamente emitidas hoy.
- Las acciones totalmente diluidas suman todo lo que podría convertirse en una acción: opciones otorgadas, el pool de opciones no asignado, warrants, y SAFEs o notas como si ya se hubieran convertido.
Los inversionistas ponen precio a las rondas sobre una base totalmente diluida. Si calculas tu participación solo con las acciones en circulación, la vas a sobrestimar.
Ejemplo práctico: de la fundación a la Serie A
Ejemplo con números hipotéticos, simplificado.
En la fundación: dos fundadores se reparten 10,000,000 de acciones en partes iguales. Cada uno tiene el 50%.
Pre-semilla: un SAFE post-money de $1M con un tope de valoración (cap) de $10M compra cerca del 10%. Antes de la siguiente ronda, la participación totalmente diluida queda aproximadamente así: fundadores 45% cada uno, SAFE 10%.
Semilla (con precio): los inversionistas compran el 20% de la empresa, y la ronda incluye un nuevo pool de opciones del 10% del post-money, creado antes de la inversión.
| Titular | Después de la semilla |
|---|---|
| Fundador A | 31.5% |
| Fundador B | 31.5% |
| SAFE pre-semilla (convertido) | 7% |
| Pool de opciones | 10% |
| Inversionistas semilla | 20% |
La aritmética: los nuevos inversionistas y el nuevo pool juntos se quedan con el 30% de la empresa; los titulares existentes (fundadores y SAFE) se reparten el 70% restante en sus proporciones anteriores, así que cada fundador tiene 45% × 70% = 31.5%.
Serie A: nuevos inversionistas compran otro 20%. Sin ampliar el pool, cada fundador baja a 31.5% × 80% = 25.2%. Si el pool se amplía como parte de la ronda, los fundadores bajan aún más. La siguiente sección muestra cómo hacer este cálculo por tu cuenta.
Cómo calcular la dilución
Toda ronda con precio sigue los mismos tres pasos.
- Valoración post-money = valoración pre-money + monto levantado.
- Participación de los nuevos inversionistas = monto levantado ÷ valoración post-money.
- Tu nueva participación = tu participación anterior × (1 − participación de los nuevos inversionistas − cualquier nuevo pool de opciones creado en la ronda).
Ejemplo con números hipotéticos. Tienes el 31.5%. Levantas $2M con una valoración pre-money de $8M.
- Post-money: $8M + $2M = $10M.
- Participación de los inversionistas: $2M ÷ $10M = 20%.
- Si la ronda además agrega un nuevo pool del 5% del post-money, te quedas con 31.5% × (1 − 20% − 5%) = 31.5% × 75% ≈ 23.6%. Sin el pool, te quedas con 31.5% × 80% = 25.2%.
Dos cosas que los fundadores suelen pasar por alto: un pool creado “pre-money” sale por completo de los titulares existentes, no de los nuevos inversionistas, y los SAFEs se convierten en la ronda, así que te diluyen al mismo tiempo. Modela ambas cosas antes de firmar.
Participación típica de los fundadores por ronda
El Founder Ownership Report 2026 de Carta, basado en rondas levantadas en Carta entre 2021 y 2025, da estas medianas para todo el equipo fundador, sobre una base totalmente diluida:
| Etapa | Participación mediana del equipo fundador |
|---|---|
| En la ronda semilla | cerca del 56% |
| En la Serie A | 36% |
| En la Serie B | 27.3% para equipos fundadores de IA, 21.8% para los que no son de IA |
| En la Serie C | 16.1% |
Carta también encuentra que, para la Serie C, el pool de participación mediano de los empleados (16.8%) es mayor que la participación mediana de los fundadores. Son totales del equipo: con dos fundadores en partes iguales, cada uno tiene cerca de la mitad de la cifra mostrada. Úsalas como referencia, no como meta.
Qué buscan los inversionistas
- Que todo cuadre. Los totales coinciden con los registros de la empresa, las aprobaciones del directorio y el libro de accionistas.
- Que no haya sorpresas. Las promesas de participación no documentadas a empleados o asesores tempranos son una señal de alerta. Ponlas por escrito ahora.
- Que los fundadores todavía tengan lo suficiente para seguir motivados. Una cap table en la que a los fundadores les queda poco en la Serie A preocupa a los inversionistas.
- Una estructura limpia. Muchos titulares pequeños, participación muerta (acciones en manos de personas que ya no están involucradas) o instrumentos poco comunes hacen más lentos los acuerdos.
Mantenla sana
- Usa software de cap table o una hoja de cálculo bien mantenida, y concílialo después de cada otorgamiento y cada financiamiento.
- Modela cada nuevo SAFE o ronda antes de firmar. Lee SAFEs y dilución y el truco del pool de opciones.
- Guarda junto a ella la documentación del vesting de fundadores y del 83(b). Lee vesting de fundadores.
Desde el lado del inversionista
En los procesos de due diligence (debida diligencia) que he coordinado, la cap table es donde salen a la luz pequeños errores de años atrás. Un fundador que puede recorrerla con seguridad, línea por línea, se gana la confianza de inmediato.
Una startup a la que asesoré parecía una apuesta segura: uno de los fundadores ya había construido y vendido el mismo negocio en otro mercado. Pero el CEO tenía el 10% y el otro fundador el 90%. “Hemos trabajado juntos toda la vida, no va a pasar nada”, me dijeron. Luego, en medio del cierre de una ronda, no lograron ponerse de acuerdo y el CEO se fue. Seis meses después, la empresa ya no existía, y el CEO pasó a liderar otra startup. Los fundadores siempre creen que los errores comunes no les van a pasar a ellos. Sí les pasan.
En resumen
Conoce tu participación totalmente diluida, modela cada financiamiento antes de firmar y deja por escrito cada promesa de participación.
Fuentes
- Cooley GO glossary: Option pool (en inglés)
- Cooley GO glossary: SAFE (en inglés)
- Cooley GO glossary: Pre-money valuation (en inglés)
- Carta: Founder ownership report 2026 (12 March 2026) (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
