Read in English: SAFEs and dilution: what you really own after they convert
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Un SAFE (simple agreement for future equity, o acuerdo simple de participación futura) es la forma más común de levantar una primera ronda en Estados Unidos. No hay una negociación de valoración en el sentido habitual, no hay asiento en el directorio y los documentos son cortos. Esa comodidad es real. El problema es que cada SAFE es una promesa de acciones a futuro, y los fundadores muchas veces solo ven el costo completo cuando todos se convierten al mismo tiempo.
Cómo funciona un SAFE
Un inversionista te da dinero ahora. A cambio, obtiene el derecho a recibir acciones cuando levantes una ronda con precio (normalmente tu Serie A). El SAFE suele tener un tope de valoración (cap), que fija el precio más caro al que puede convertirse su dinero, y a veces un descuento respecto de la ronda con precio.
El SAFE post-money estándar de Y Combinator, la versión que usa la mayoría de las startups en Estados Unidos, mide la participación del inversionista después de contar todo el dinero de los SAFEs. La propia guía de YC describe como beneficio poder calcular de inmediato y con precisión qué porcentaje de la empresa se ha vendido. En la práctica: un SAFE de $1M con un cap post-money de $10M compra alrededor del 10% de la empresa, antes de la siguiente ronda.
Ejemplo práctico: tres SAFEs, una Serie A
Ejemplo con cifras hipotéticas y simplificado: no considera el pool de opciones ni los descuentos.
| SAFE | Monto | Cap post-money | Participación comprada |
|---|---|---|---|
| Ronda ángel | $1M | $8M | 12.5% |
| Extensión pre-seed | $1M | $10M | 10.0% |
| Seed | $2M | $16M | 12.5% |
| Total | $4M | 35.0% |
Antes de cualquier ronda con precio, los fundadores ya vendieron el 35% de la empresa. Cada SAFE, por separado, parecía pequeño.
Ahora la empresa levanta una Serie A en la que nuevos inversionistas compran el 20% de la empresa. Todos los demás se diluyen de forma proporcional:
| Titular | Antes de la Serie A | Después de la Serie A |
|---|---|---|
| Fundadores | 65% | 52% |
| Titulares de SAFEs | 35% | 28% |
| Inversionistas de la Serie A | 0% | 20% |
Así, los fundadores pasan del 100% al 52% a lo largo de sus primeras cuatro rondas de financiamiento, y en una ronda real el pool de opciones normalmente se lleva varios puntos más. Muchos fundadores lo descubren la misma semana en que cierra su Serie A.
Por qué los SAFEs sorprenden a los fundadores
- Se acumulan en silencio. La cap table (tabla de capitalización) no se actualiza hasta la conversión, así que es fácil perder la cuenta.
- Caps distintos, precios distintos. Cada SAFE se convierte a su propio cap, así que los SAFEs tempranos y baratos cuestan más participación de lo que parece.
- El pool de opciones se suma encima. Los inversionistas de la Serie A suelen pedir un pool renovado, lo que diluye aún más a los titulares existentes.
Cómo mantener el control
- Mantén una cap table pro forma que muestre cada SAFE como si ya se hubiera convertido. Actualízala cada vez que firmes uno.
- Define tu presupuesto total de dilución antes de la Serie A antes de empezar a levantar capital, y detente cuando lo alcances.
- Prefiere menos SAFEs, pero más grandes, con un cap consistente, en lugar de muchos pequeños con términos que van cambiando.
- Lee las side letters (cartas complementarias). Los derechos pro rata y las cláusulas de nación más favorecida pueden cambiar los números más adelante.
Desde el lado del inversionista. Estructurar rondas de participación y cuasi-participación es una parte central de mi trabajo, y mi tesis de maestría en Nova SBE estudió cómo otro instrumento sin precio, el financiamiento basado en ingresos (revenue-based finance), afecta al ecosistema de startups. Un SAFE es una de varias herramientas que posponen la conversación sobre la valoración. Uses la que uses, modela en qué se convierte antes de firmarla.
En resumen
Un SAFE post-money te dice exactamente cuánto vendiste. Súmalos cada vez que firmes uno, porque el total es la base sobre la que se construirá tu Serie A.
Fuentes
- Y Combinator: Post-money SAFE documents and user guide (en inglés)
- Cooley GO glossary: Pre-money valuation (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
