Read in English: Convertible notes vs SAFEs: which one should you raise on?
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Las primeras rondas muchas veces se levantan antes de que alguien quiera discutir una valoración. Las dos herramientas para eso son la nota convertible y el SAFE. De lejos se parecen: dinero ahora, acciones después, normalmente con un tope de valoración (cap) y a veces con un descuento. De cerca, hay una diferencia que importa más que todas. Una nota convertible es deuda.
Lado a lado
| Nota convertible | SAFE | |
|---|---|---|
| Legalmente | Un préstamo que se convierte en acciones | Un derecho a acciones futuras, no es deuda |
| Intereses | Sí, se acumulan y normalmente se convierten en acciones adicionales | No |
| Fecha de vencimiento | Sí, típicamente de 12 a 24 meses | No |
| Si no hay una ronda con precio | El inversionista podría exigir el reembolso o renegociar | Sigue vigente; se convierte en una ronda posterior o se paga en caso de venta |
| Documentación | Breve, pero con más términos que negociar | Breve, ampliamente estandarizada en EE. UU. |
| Común en | Muchos mercados fuera de EE. UU. y algunos acuerdos en EE. UU. | La mayoría de las rondas pre-seed y seed en EE. UU. |
Ejemplo práctico: lo que hacen los intereses
Ejemplo con números hipotéticos e interés simple. Levantas $500,000 con una nota con 6% de interés anual, un 20% de descuento y un tope de valoración. Tu ronda con precio se cierra 18 meses después.
- Intereses acumulados: $500,000 × 6% × 1.5 = $45,000
- Monto que se convierte: $545,000
Es decir, el tenedor de la nota convierte cerca de un 9% más de dinero del que invirtió, además de cualquier beneficio que le den el tope o el descuento. El SAFE equivalente convertiría exactamente $500,000.
El verdadero riesgo es la fecha de vencimiento
Si la nota vence antes de que levantes una ronda con precio, en principio el inversionista puede pedir que le devuelvas su dinero. La mayoría de los inversionistas tempranos no quieren el reembolso; quieren acciones. Pero el vencimiento les da poder para renegociar los términos justo en el momento en que estás más débil. Con un SAFE, ese punto de presión no existe.
Cuál elegir
- Si levantas en EE. UU. una ronda pre-seed o seed estándar: un SAFE post-money suele ser lo más simple y lo más conocido para los inversionistas.
- Si tus inversionistas exigen instrumentos de deuda (algunos fondos, ángeles fuera de EE. UU. o ciertas situaciones tributarias): la nota convertible puede ser la herramienta esperada.
- Si usas una nota: pide un vencimiento largo, un interés bajo y una cláusula que la convierta automáticamente al vencimiento en lugar de que se vuelva exigible.
Elijas lo que elijas, modela la conversión: el tope, el descuento y cualquier interés afectan qué parte de la empresa has vendido. Revisa SAFEs y dilución.
Desde el lado del inversionista
Como he trabajado en rondas en Europa y Latinoamérica, y también con inversionistas de EE. UU., he visto cuánto varía el instrumento por defecto según el mercado. Un fundador que levanta capital en varios países debe esperar que cada inversionista proponga lo que es normal para él, y debe elegir el instrumento que mantenga la cap table simple para el siguiente inversionista líder.
En resumen
Un SAFE es una promesa de acciones. Una nota convertible es un préstamo que se convierte en acciones. Si firmas una nota, cuida los intereses y, sobre todo, la fecha de vencimiento.
Fuentes
- Cooley GO glossary: Convertible note (en inglés)
- Cooley GO glossary: SAFE (en inglés)
- Y Combinator: SAFE documents (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
