Read in English: What VCs check in due diligence (and a checklist to get ready)
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
Firmar un term sheet (hoja de términos) se siente como llegar a la meta. No lo es. La mayoría de los term sheets no son vinculantes en lo económico, y las semanas posteriores a la firma son el due diligence (debida diligencia): el inversionista y sus abogados verifican que lo que presentaste en tu pitch es lo que realmente existe. Los acuerdos rara vez se caen con un “no” dramático. Se estancan porque aparece algo que toma demasiado tiempo arreglar.
La buena noticia es que casi todo lo que revisan los inversionistas se puede preparar antes de levantar capital.
1. Finanzas
- Estados de cuenta bancarios que coincidan con los ingresos y el burn que presentaste.
- Ingresos desglosados por cliente y por mes, y una explicación de cómo los defines (reservados, facturados, reconocidos).
- Un presupuesto actualizado y una estimación del runway.
- Declaraciones de impuestos y cualquier pasivo pendiente.
Problema común: métricas del pitch deck calculadas de forma distinta a la contabilidad. Usa una sola definición en todas partes.
2. Aspectos corporativos y legales
- Acta de constitución, estatutos y todos los consentimientos del directorio y de los accionistas.
- Contratos firmados con tus principales clientes y proveedores.
- Cualquier disputa, reclamo o problema regulatorio, pasado o actual.
Problema común: faltan aprobaciones del directorio para otorgamientos de opciones o financiamientos anteriores. Se pueden corregir, pero toma tiempo.
3. Propiedad intelectual
- Cada fundador, empleado y contratista ha firmado un acuerdo que cede su trabajo e invenciones a la empresa.
- La titularidad de los dominios, los repositorios de código y las marcas está a nombre de la empresa, no de una persona.
- El uso de código open source es consistente con sus licencias.
Problema común: un cofundador que se fue, o un contratista de los primeros días, nunca firmó una cesión de propiedad intelectual. Los inversionistas insistirán en que se corrija antes del cierre.
4. Cap table
- Una lista completa y conciliada de cada acción, opción, warrant y SAFE, con una vista pro forma después de la nueva ronda en tu cap table (tabla de capitalización).
- Otorgamientos de opciones que coincidan con las aprobaciones del directorio y con el plan de opciones.
- Elecciones 83(b) presentadas para las acciones de los fundadores, cuando corresponda.
Problema común: promesas de participación hechas por email o chat que nunca se documentaron. Infórmalas desde el principio.
5. Equipo y empleo
- Cartas de oferta y contratos de trabajo, con la clasificación correcta de cada trabajador.
- Vesting de los fundadores y cualquier cláusula de aceleración.
- Antecedentes de las personas clave, que los inversionistas pueden verificar mediante referencias.
6. Clientes y producto
- Los inversionistas pueden pedir hablar con varios clientes.
- Datos de churn, retención y pipeline que coincidan con lo que mostraste.
- Un resumen de seguridad si manejas datos de clientes.
El checklist
Arma una carpeta compartida (un “data room”) con estas secciones antes de tu primera reunión con inversionistas:
- Documentos corporativos y todos los consentimientos
- Cap table y pro forma, además de todos los SAFEs y notas
- Estados financieros, estados de cuenta bancarios, presupuesto
- Contratos clave (clientes, proveedores, socios)
- Cesiones de propiedad intelectual de todas las personas que han construido algo
- Contratos de trabajo y otorgamientos de opciones
- Definiciones de métricas y los datos brutos que las respaldan
- Clientes de referencia dispuestos a atender una llamada
Desde el lado del inversionista. En Ocean Capital, en Lisboa, gestioné ciclos de inversión completos junto a fondos de capital de riesgo (VC) portugueses, y coordinar el due diligence es una gran parte de ese trabajo. Las seis áreas anteriores son donde se concentra ese trabajo. Los fundadores que tienen cada una lista antes de la primera reunión le dan al inversionista menos razones para frenar.
En resumen
El due diligence premia a los fundadores que hicieron el papeleo a tiempo. Un data room ordenado hace que un acuerdo se cierre más rápido y demuestra exactamente el tipo de capacidad de ejecución que los inversionistas quieren respaldar.
Fuentes
- Cooley GO glossary: Due diligence (en inglés)
- NVCA model legal documents (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
