Read in English: Founder vesting and the 83(b) election: the 30-day deadline
Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria.
A pocos fundadores les gusta escuchar que deben “ganarse” las acciones de una empresa que ellos mismos crearon. Pero el vesting de fundadores protege a la empresa, incluso frente a tus cofundadores, y los inversionistas casi siempre lo piden. En EE. UU. además viene con un plazo tributario que es fácil pasar por alto y caro de hacer mal.
Qué significa el vesting
Con vesting, tus acciones están sujetas a un calendario. Si te vas antes de que se hayan consolidado, la empresa puede recomprar la parte no consolidada, normalmente al precio que pagaste. Un calendario común es de cuatro años con un cliff de un año: nada se consolida durante el primer año, luego se consolida el 25% al cumplirse el año, y el resto mes a mes durante los tres años siguientes.
Por qué los inversionistas lo exigen
Si un cofundador se va después de seis meses siendo dueño pleno de una participación grande, el equipo que se queda hace todo el trabajo mientras el fundador que se fue conserva la participación. El vesting lo evita, y por eso los inversionistas (y los cofundadores inteligentes) lo quieren.
Qué negociar
- Reconocimiento del tiempo ya trabajado. Si llevas un año trabajando en la empresa, pide que ese año cuente como consolidado.
- Aceleración en caso de venta. La aceleración de “doble gatillo” (double-trigger), común en los acuerdos de fundadores, consolida parte o la totalidad de las acciones restantes si la empresa se vende y te desvinculan. La de gatillo simple (solo por la venta) es menos común y los inversionistas suelen resistirse a ella.
- Condiciones de “good leaver”. ¿Qué pasa si te remueven sin causa, o si te vas por enfermedad? Déjalo por escrito.
La elección 83(b) (EE. UU.)
Cuando recibes acciones sujetas a vesting, la ley tributaria de EE. UU., por defecto, trata cada parte como ingreso en el momento en que se consolida, valorada según lo que vale en ese momento. Si la empresa ha crecido, eso puede significar una cuenta de impuestos grande por acciones que no puedes vender.
Una elección bajo la Sección 83(b) le dice al IRS que, en cambio, quieres tributar por las acciones en el momento en que las recibes. Para los fundadores que compran acciones a un precio muy bajo al principio, el monto imponible en ese momento suele ser pequeño o cero.
El plazo es estricto. Como lo explica Cooley GO, la elección solo es válida si se presenta ante el IRS dentro de los 30 días siguientes a la adquisición de las acciones. No hay prórroga.
Checklist: 1. Pide a tu abogado que prepare la elección cuando se emitan las acciones. 2. Envíala al IRS dentro de 30 días, por un medio que te dé comprobante de entrega. 3. Guarda una copia junto con el comprobante. Los abogados de los inversionistas te la pedirán en la due diligence (debida diligencia).
Esta es información general, no asesoría tributaria. La decisión correcta depende de tus circunstancias y tu jurisdicción; habla con un asesor tributario.
Desde el lado del inversionista
En la due diligence, el vesting de los fundadores y la documentación que lo respalda están entre lo primero que se revisa. Una elección 83(b) que falta no se puede corregir después, y puede convertirse en una conversación incómoda justo antes de que se cierre una ronda.
En resumen
El vesting te protege del riesgo de los cofundadores. En EE. UU., presenta tu 83(b) dentro de los 30 días siguientes a recibir tus acciones y guarda el comprobante.
Fuentes
- Cooley GO glossary: Section 83(b) election (en inglés)
- Cooley GO glossary: Vesting (en inglés)
Escrito por Fabian Cisneros. Solo con fines educativos: no constituye asesoría de inversión, legal ni tributaria. Consulta el aviso legal completo (en inglés).
